HAKI: Hak Produk Merek

Dalam situasi transfer teknologi di mana kekayaan intelektual terlibat, sebuah perusahaan baru (Newco) akan dibuat dan masing-masing pihak akan berkepentingan di dalamnya untuk nilai nominal. Bagi pihak yang menginvestasikan teknologi, ini bisa menjadi penugasan pertimbangan non-tunai (misalnya, kekayaan intelektual apa pun yang mungkin mereka kembangkan di luar universitas dan yang bukan milik universitas tetapi diwajibkan oleh perusahaan untuk haki melaksanakannya. bisnisnya), atau kombinasi keduanya. Bagi investor ini berarti akuisisi saham untuk pembayaran tunai dengan valuasi yang lebih tinggi daripada pihak lain. Semua pihak perlu mempertimbangkan implikasi pajak dengan hati-hati. Keringanan pajak tersedia untuk akademisi dan peneliti, tetapi syarat-syarat tertentu telah dipenuhi dan nasihat pajak harus diperoleh sebelum membuat pengaturan apa pun. Namun, bantuan terbatas pada: (i) mereka yang terlibat dalam penelitian; (ii) lembaga penelitian; (iii) setiap nilai rendah yang diciptakan oleh pengalihan kekayaan intelektual. Keringanan tidak berlaku sama sekali jika penghindaran pajak atau kontribusi asuransi nasional adalah salah satu tujuan utama pengaturan.

Perjanjian pemegang saham juga akan membahas masalah manajemen sehari-hari. Misalnya, apakah investor ingin menunjuk seorang direktur (atau dua) sehingga mereka terwakili di dewan direksi Newco. Peran direktur tersebut adalah untuk memantau jalannya Newco dan bagaimana investasinya digunakan. Hal ini dapat menempatkan direktur investor pada posisi yang sulit, karena sebagai direktur dia memiliki kewajiban kepada Newco secara keseluruhan daripada kepada pemegang saham yang menunjuknya. Universitas cenderung menunjuk pengamat untuk dewan dan, khususnya, untuk disalin pada semua resolusi, pemberitahuan dan notulen yang relevan, dan informasi keuangan terkait. Hal ini sering kali disebabkan oleh kekhawatiran akan kemungkinan konflik kepentingan, ketidakcukupan sumber daya, dan risiko ‘direktur asumsi’ yang ditunjuk.

Biasanya, baik investor maupun universitas akan memiliki saham minoritas di Newco, dan seringkali masing-masing memiliki kurang dari 25%. Namun, meskipun mereka mungkin tidak benar-benar memiliki kendali atas perusahaan, mereka ingin memastikan bahwa dalam kaitannya dengan bidang utama tertentu, mereka memiliki hak veto, memberi mereka kendali “negatif”. Area terkait di mana veto tersebut ada tunduk pada negosiasi tetapi umumnya akan mencakup keputusan yang mempengaruhi nasib Newco (misalnya, penjualan atau penutupan), akuisisi bisnis baru atau mengambil investasi baru. Dalam beberapa kasus, hak akan diperpanjang untuk mencakup urusan operasional sehari-hari yang lebih luas. Di sisi lain, investor dan universitas akan memerlukan hak informasi tertentu untuk memungkinkan mereka memantau bisnis perusahaan spin-out dan investasi mereka di dalamnya. Hak-hak ini biasanya mencakup hak untuk: (i) menerima akun tahunan dan akun manajemen; (ii) menerima dan menyetujui rencana bisnis atau anggaran tahunan perusahaan; (iii) menerima laporan berkala dan tinjauan bisnis; (iv) menerima risalah rapat dewan dan komite; dan (v) akses (dengan penasihat) ke catatan dan fasilitas perusahaan.

Ketika transfer teknologi terjadi langsung ke industri, pemilik teknologi dan kekayaan intelektual di dalamnya akan diminta untuk menjamin bahwa ia memiliki semua hak yang diberikan kepada Newco bebas dari hak atau klaim pihak ketiga.

Namun, seringkali pemilik kekayaan intelektual (baik universitas atau entitas komersial lainnya) akan mencoba membatasi atau memenuhi syarat jaminan semacam itu. Faktanya, biasanya hanya individu yang membentuk perusahaan spin-out yang berada dalam posisi untuk mengetahui kemungkinan klaim pihak ketiga sehubungan dengan kekayaan intelektual yang relevan.

Akibatnya, risiko cenderung jatuh pada individu seperti itu (profesor, peneliti, dll), yang akan diminta untuk memberikan jaminan kepada pemilik kekayaan intelektual dan investor. Selain jaminan sehubungan dengan kekayaan intelektual yang relevan, area lain sehubungan dengan jaminan yang akan dicari termasuk rencana bisnis Newco yang mungkin diandalkan oleh investor dan pemilik kekayaan intelektual, rincian Newco (termasuk kepemilikan saham yang ada), Newco’s kemampuan dan otorisasi untuk masuk ke dalam transaksi, solvabilitas Newco dan biasanya (karena putaran keluarnya sangat awal) sehingga Newco tidak memiliki hutang material.

Meskipun eksposur garansi mungkin terbatas dan dibatasi pada jumlah finansial yang cukup rendah untuk individu tersebut, seperti kelipatan gaji tahunan atau biaya yang akan diterima dari perusahaan, masih perlu untuk memastikan bahwa pengungkapan yang tepat dilakukan kepada investor. pada waktu yang tepat, karena mereka mungkin mencari ganti rugi khusus untuk poin-poin ini.

Karena partisipasi berkelanjutan dari individu akan menjadi hal terpenting bagi Newco, para investor dan mungkin, pemilik kekayaan intelektual, akan tertarik untuk mengamankan komitmen jangka panjang mereka dan mencegah individu melakukan apa pun yang merusak kepentingan Newco. Ini dapat dicapai dengan menggunakan kombinasi perjanjian layanan atau kontrak konsultasi.

 

 

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *